La presente Circolare analizza l’obbligo per gli amministratori di imprese costituite in forma societaria di dotarsi di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) da iscrivere al Registro delle imprese, introdotto dall’art. 1 co. 860 della L. 30.12.2024 n. 207 (legge di bilancio 2025), alla luce delle modifiche apportate dall’art. 13 del DL 31.10.2025 n. 159 e dei conseguenti chiarimenti forniti da Unioncamere con un documento pubblicato il 10.11.2025.
In particolare, vengono analizzati:
– le società rientranti nell’obbligo;
– gli amministratori destinatari dell’obbligo;
– l’esclusione della possibilità di far coincidere la PEC degli amministratori con quella della società;
– l’applicabilità dell’obbligo anche agli amministratori delle società già costituite, da assolvere entro il 31.12.2025;
– i profili sanzionatori dell’inadempimento;
– l’esenzione dai diritti di segreteria presso il Registro delle imprese.#PEC #AMMINISTRATORI #OBBLIGOPEC #REGISTRODELLEIMPRESE #LEGGEDIBILANCIO2025 #DL1592025 #UNIONCAMERE #SOCIETÀ #SANZIONI #ESENZIONEDIRITTI #POSTAELETTRONICACERTIFICATA #ADEMPIMENTI #SCADENZA31122025
OBBLIGO DI PEC PER GLI AMMINISTRATORI – premessa:
Il comma 860 dell’art. 1 della L. 30.12.2024 n. 207 (legge di bilancio 2025), apportando modifiche all’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito, ha esteso anche “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria” l’obbligo di dotarsi di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) – o domicilio digitale – così come già previsto per le imprese individuali e per le imprese costituite in forma societaria.
Novità del DL 31.10.2025 n. 159
L’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito è stato ulteriormente modificato dall’art. 13 co. 3 del DL 31.10.2025 n. 159, entrato in vigore il 31.10.2025 e in corso di conversione in legge.
In base alla nuova disciplina si prevede che l’obbligo di comunicare la PEC al Registro delle imprese si applica “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione di imprese costituite in forma societaria. Il domicilio digitale dei predetti amministratori non può coincidere con il domicilio digitale dell’impresa. Le imprese che sono già iscritte nel registro delle imprese comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico”.
Chiarimenti ufficiali
Unioncamere, con un documento pubblicato il 10.11.2025, ha fornito alcuni chiarimenti in relazione all’obbligo in questione alla luce delle recenti novità normative.
Amministratori e società da considerare
Anteriormente alle modifiche apportate dall’art. 13 co. 3 del DL 159/2025, l’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito si riferiva esclusivamente “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria”.
L’art. 13 co. 3 lett. a) del DL 159/2025 sostituisce il riferimento “agli amministratori”, quali destinatari dell’obbligo, con quello “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione”.
Si crea, così, un evidente disallineamento rispetto al fatto che gli amministratori debbano collocarsi in “imprese costituite in forma societaria”, nel cui contesto esistono realtà prive di tali figure.
Si pone, infatti, un problema di coordinamento:
- sia con la disciplina della snc, dove, nel modello base, ai sensi dell’art. 2257 c.c., l’amministrazione spetta a ciascun socio, disgiuntamente dagli altri, mentre il modello convenzionale è quello dell’amministrazione congiuntiva all’unanimità o a maggioranza ai sensi dell’art. 2258 c.c.;
- sia con la disciplina della sas, dove l’amministrazione, ai sensi dell’art. 2318 c.c., è affidata agli accomandatari in via disgiuntiva o congiuntiva (e non necessariamente ad uno solo di essi);
- ma anche con la disciplina delle srl, dove, diversamente da quanto accade nelle spa con modello tradizionale di governance, in alternativa all’amministratore unico e al CdA, l’atto costitutivo può prevedere che l’amministrazione sia affidata a più soggetti disgiuntamente o congiuntamente (ai sensi dell’art. 2475 co. 3 c.c.).
Non è possibile, quindi, ravvisare né un amministratore unico, né, tanto meno, un amministratore delegato o un presidente del CdA.
Delimitazione per cariche e per società
Unioncamere, con un documento reso pubblico il 10.11.2025, desume dal riferimento normativo all’amministratore unico, all’amministratore delegato o, in caso di mancanza di quest’ultimo, al presidente del CdA, l’applicazione dell’obbligo in questione esclusivamente a coloro che assumano tali cariche nelle sole società di capitali, nonché nelle società consortili e cooperative che rivestono tale forma giuridica.
Non sono, pertanto, soggetti all’obbligo gli amministratori di società di persone o coloro che nelle società di capitali (o nei consorzi, nelle reti di imprese, ecc.) assumano cariche diverse (ad esempio, i consiglieri privi di deleghe di CdA).
Sono, altresì, esclusi dall’obbligo gli amministratori di srl nel caso in cui la società abbia affidato la gestione a più soggetti disgiuntamente o congiuntamente ai sensi dell’art. 2475 co. 3 c.c. (cfr. la Camera di Commercio di Arezzo-Siena).
Posizione dei liquidatori
Con riguardo al dettato dell’art. 5 del DL 179/2012 convertito anteriormente alle modifiche apportate dall’art. 13 co. 3 lett. a) del DL 159/2025, il Ministero delle Imprese e del made in Italy (MIMIT), nella nota 12.3.2025 n. 43836, aveva sottolineato come l’obbligo si applicasse anche ai liquidatori.
Oggi, il puntuale riferimento “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione” sembra mettere in discussione questo chiarimento. Nel senso dell’assenza dell’obbligo in esame in capo ai liquidatori si esprimono le Camere di Commercio della Romagna e di Pistoia e Prato.
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